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广东东方精工科技股份有限公司
作者:admin  日期:2021-09-19 23:54 来源:未知 浏览:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第二届董事会于 2013 年10月15日以电子邮件、电话、传真等方式发出了召开第二届董事会第八次会议的通知,并于10月21日上午8点30分在公司三楼会议室以现场方式举行。本次会议由董事长唐灼林先生主持,应参加表决董事6人,实际参加表决董事6人,全体监事、高管列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,以记名投票表决方式审议通过了以下议案:

  一、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司收购Fosber S.p.A.公司60%股份的议案》,并同意提交股东大会审议。[Fosber S.p.A.以下简称佛斯伯(意大利)]

  为实现公司发展战略,增强竞争能力,公司拟以现金支付方式购买佛斯伯(意大利)60%的股份,根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2013)沪第453号”《广东东方精工科技股份有限公司股权收购而涉及的Fosber S.p.A.股东全部权益价值评估报告》,佛斯伯(意大利)全部权益的市场价值评估值为55,650万元,交易标的的评估值为33,390万元,较最近一期经审计账面值增值628.99%。本次重大资产购买的交易方案具体内容如下:

  本次重大资产重组的交易对方为佛斯伯(意大利)的股东Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri Luca。

  交易标的为Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri Luca分别持有的佛斯伯(意大利)450,000股、450,000股、450,000股、150,000股、75,000股、75,000股、75,000股、75,000股,合计1,800,000股的股份,占佛斯伯(意大利)总股份的60%。

  本次重大资产重组的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对标的股份的评估价值为依据,根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2013)沪第453号”《广东东方精工科技股份有限公司股权收购而涉及的Fosber S.p.A.股东全部权益价值评估报告》,本次评估采用收益法和市场法,最终采用收益法作为评估结论,佛斯伯(意大利)全部权益的市场价值评估值为55,650万元,交易标的的评估值为33,390万元,较最近一期经审计账面值增值628.99%。

  各方在公平、自愿的原则下,确定本次交易的作价为4,080万欧元,并约定根据标的公司2013年-2016年的业绩情况进行对价调整。

  本次交易的主要架构为:由东方精工与其全资子公司东方精工(香港)在荷兰设立子公司,由荷兰子公司以现金支付的方式收购佛斯伯(意大利)60%的股份。

  本公司拟以超募资金和自有资金支付收购款,不足部分通过向银行申请贷款予以支付。

  本公司与交易对方约定,佛斯伯(意大利)自2013年6月30日至交割日期间发生的未分配利润由本公司与交易对方在交割日之后按其各自的股比享有。

  本次重大资产重组对相关资产办理权属转移的合同义务有以下约定:除非交易对方已经履行其所有义务,公司不会支付任何款项。

  如果“交割”前提已经被满足或豁免(视情况而定),在任何一相关交易对方可以控制的范围内,如其未能履行“交割”并根据协议规定将相关“转让股份”转给公司,该交易对方应向公司支付300万欧元的罚金,且该等罚金的支付不影响公司要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。

  如果“交割”前提已经被满足或豁免(视情况而定),在公司可以控制的范围内,如其未能履行“交割”并根据协议规定自各交易对方处购买相关“转让股份”,公司应向各交易对方(为本条之目的,各交易对方被视为一方)支付300万欧元的罚金,且该等罚金的支付不影响各交易对方要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。

  二、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》并同意提交股东大会审议。

  《广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《重大资产购买报告书(草案)摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》并同意提交股东大会审议。

  同意立信会计师事务所和银信资产评估有限公司为公司本次重大资产购买事项出具的有关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告。

  相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》,并同意提交股东大会审议。

  1、本次重大资产购买聘请的评估机构银信资产评估有限公司具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与公司、本次重大资产购买的交易对方之间不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

  2、评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,其假设符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日(2013年6月30日)的市场价值,为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对佛斯伯(意大利)进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对佛斯伯(意大利)于评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法选择恰当、合理,与评估目的具有相关性。

  4、本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况,预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定,定价公允、合理,不会损害公司及公司中小股东利益。

  五、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律规定的议案》并同意提交股东大会审议。

  1、本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  3、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允,不存在损害本公司和股东合法权益的情形;

  4、本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次重大资产购买有利于本公司增强持续经营能力,不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  六、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》,并同意提交股东大会审议。

  公司董事会认为,公司重大资产购买事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  七、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用超募资金作为收购佛斯伯(意大利)60%股份的部分资金来源的议案》,并同意提交股东大会审议。

  为实现公司发展战略,增强竞争能力,公司拟以现金支付方式购买佛斯伯(意大利)60%的股份,该股份的评估值为33,390万元,各方在公平、自愿的原则下,确定本次交易的作价为4,080万欧元,并约定根据标的公司2013年-2016年的业绩情况进行对价调整。公司拟以超募资金6,653.06万元和自有资金支付收购款,不足部分通过向银行申请贷款予以支付。独立董事对此议案发表了同意的独立意见, 保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意超募资金使用计划的核查意见。《关于使用超募资金作为收购佛斯伯(意大利)60%股份的部分资金来源的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》并同意提交股东大会审议。

  根据相关法律、法规、规章及规范性文件,结合本次重组的实际情况,拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买全部事项,包括但不限于:

  1、在本决议有效期内,授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案做出相应调整。

  2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,授权董事会签署、修改或公告本次重组的相关交易文件、协议及补充文件,并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整。

  九、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》另见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、会议通知时间和方式:2013年10月15日以电子邮件、电话、传线、会议召开时间、地点和方式:2013年10月21日上午10点30分在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

  (一)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司收购Fosber S.p.A.公司60%股份的议案》。[Fosber S.p.A.公司以下简称“佛斯伯(意大利)”]

  为实现公司发展战略,增强竞争能力,公司拟以现金支付方式购买佛斯伯(意大利)60%的股份,根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2013)沪第453号”《广东东方精工科技股份有限公司股权收购而涉及的Fosber S.p.A.股东全部权益价值评估报告》,本次评估采用收益法和市场法,最终采用收益法作为评估结论,佛斯伯(意大利)全部权益的市场价值评估值为55,650万元,较最近一期经审计账面值增值628.99%,交易标的的评估值为33,390万元。本次重大资产重组的交易方案具体内容如下:

  本次重大资产重组的交易对方为佛斯伯(意大利)的股东Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri Luca。

  交易标的为Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri Luca分别持有的佛斯伯(意大利)450,000股、450,000股、450,000股、150,000股、75,000股、75,000股、75,000股、75,000股,合计1,800,000股的股份,占佛斯伯(意大利)总股份的60%。

  本次重大资产重组的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对标的股份的评估价值为依据,根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2013)沪第453号”《广东东方精工科技股份有限公司股权收购而涉及的Fosber S.p.A.股东全部权益价值评估报告》,本次评估采用收益法和市场法,最终采用收益法作为评估结论,佛斯伯(意大利)全部权益的市场价值评估值为55,650万元,较最近一期经审计账面值增值628.99%,交易标的的评估值为33,390万元。

  各方在公平、自愿的原则下,确定本次交易的作价为4,080万欧元,并约定根据标的公司2013年-2016年的业绩情况进行对价调整。

  本次交易的主要架构为:由东方精工与其全资子公司东方精工(香港)在荷兰设立子公司,由荷兰子公司以现金支付的方式收购佛斯伯(意大利)60%的股份。

  本公司拟以超募资金和自有资金支付收购款,不足部分通过向银行申请贷款予以支付。

  本公司与交易对方约定,佛斯伯(意大利)自2013年6月30日至交割日期间发生的未分配利润由本公司与交易对方在交割日之后按其各自的股比享有。

  本次重大资产重组对相关资产办理权属转移的合同义务有以下约定:除非交易对方已经履行其所有义务,公司不会支付任何款项。

  如果“交割”前提已经被满足或豁免(视情况而定),在任何一相关交易对方可以控制的范围内,如其未能履行“交割”并根据协议规定将相关“转让股份”转给公司,该交易对方应向公司支付300万欧元的罚金,且该等罚金的支付不影响公司要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。

  如果“交割”前提已经被满足或豁免(视情况而定),在公司可以控制的范围内,如其未能履行“交割”并根据协议规定自各交易对方处购买相关“转让股份”,公司应向各交易对方(为本条之目的,各交易对方被视为一方)支付300万欧元的罚金,且该等罚金的支付不影响各交易对方要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。

  (二)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要的议案》。

  《广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《重大资产购买报告书(草案)摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (三)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》。

  同意立信会计师事务所和银信资产评估有限公司为公司本次重大资产购买事项出具的有关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告。

  相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (四)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  1、本次重大资产购买聘请的评估机构银信资产评估有限公司具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与公司、本次重大资产购买的交易对方之间不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

  2、评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,其假设符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日(2013年6月30日)的市场价值,为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对佛斯伯(意大利)进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对佛斯伯(意大利)于评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法选择恰当、合理,与评估目的具有相关性。

  4、本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况,预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定,定价公允、合理,不会损害公司及公司中小股东利益。

  (五)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律规定的议案》。

  1、本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  3、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允,不存在损害本公司和股东合法权益的情形;

  4、本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次重大资产购买有利于本公司增强持续经营能力,不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  (六)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用超募资金作为收购佛斯伯(意大利)60%股份的部分资金来源的议案》。

  为实现公司发展战略,增强竞争能力,公司拟以现金支付方式购买佛斯伯(意大利)60%的股份,该股份的评估值为33,390万元,各方在公平、自愿的原则下,确定本次交易的作价为4,080万欧元,并约定根据标的公司2013年-2016年的业绩情况进行对价调整。公司拟以超募资金6,653.06万元和自有资金支付收购款,不足部分通过向银行申请贷款予以支付。独立董事对此议案发表了同意的独立意见, 保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意超募资金使用计划的核查意见。《关于使用超募资金作为收购佛斯伯(意大利)60%股份的部分资金来源的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (七)以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司第二届董事会第八次会议程序合法性的议案》。

  公司第二届监事会全体监事列席了公司第二届董事会第八次会议,对会议审议议案及形成决议的全过程进行了监督,认为公司第二届董事会第八次会议的召开召集程序、决策程序、决议内容合法、有效。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1237号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,2011年8月30日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,400万股,发行价为每股人民币15.50元,共计募集资金52,700.00万元,直接扣除承销和保荐费用2,528.00万元后的募集资金为50,172.00万元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2011年8月22日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用971.94万元后,公司当次募集资金净额为49,200.06万元,其中超募资金为6653.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证,并出具《验资报告》(天健验[2011]3-51号)。

  2012年4月24日公司召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关于签署股权购买协议的议案》,并于2012年4月25日与东莞祥艺的股东签署了《股权购买协议》,收购东莞祥艺的100%股权,公司拟以全部超募资金共6,653.06万元支付本次收购的部分购买价格,不足部分将以公司自有资金来支付。2012年6月,公司以募集资金支付了6,630.00万元的收购保证金;由于达不到购买条件,2012年10月8日签署了《股权购买协议之解除协议》(以下简称“解除协议”),2012年9月收回保证金以及相关利息收入全部转入募集资金专户。截至本公告日,除上述事项外,本公司未使用超募资金。

  本次公司拟使用4,080万欧元收购佛斯伯(意大利)60%的股份,其中以超募资金支付6653.06万元。佛斯伯(意大利)为一家意大利公司,公司资本1,560,000.00欧元,总股本3,000,000股;作为一家专注于瓦楞纸板生产线及其相关设备研发、生产的企业,佛斯伯(意大利)是欧洲及美国市场上重要的高端瓦楞纸板生产线生产企业,在高速宽幅瓦楞纸板生产线领域是全球最大的两家公司之一。

  本次收购是公司实现建设成为“世界一流的瓦楞纸箱包装机械供应商”战略目标的关键步骤,公司已从单纯的产品竞争过渡到“产品+服务”等综合实力的竞争,在全球市场必须围绕客户需求链强化一体化、专业化服务优势,重点提升整体解决方案等综合实力,佛斯伯(意大利)的品牌、技术及已经积累的优质客户资源将丰富公司产品链、明显提升公司的整体综合实力。同时,将佛斯伯(意大利)的设计优势、研发优势与东方精工的制造优势、渠道优势、服务优势相结合,针对新兴市场的需求,开发设计更为简捷、功能更加符合新兴市场需求、性价比更高的针对性产品,将极大的提升公司在新兴市场中高端瓦楞纸板生产线市场的竞争力,为公司提供新的盈利增长点。

  公司第二届董事会第八次会议审议通过了《使用超募资金作为收购佛斯伯(意大利)60%股份的部分资金来源的议案》,同意公司使用超募资金6,653.06万元作为公司本次重大资产购买的部分资金的来源。

  公司第二届监事会第六次会议审议通过了《使用超募资金作为收购佛斯伯(意大利)60%股份的部分资金来源的议案》,同意公司使用超募资金6,653.06万元作为公司本次重大资产购买的部分资金的来源。

  独立董事就使用超募资金6,653.06万元作为公司本次重大资产购买的部分资金的来源的事项,发表的独立董事意见如下:

  为实现公司发展战略,增强竞争能力,公司拟以现金支付方式购买佛斯伯(意大利)60%的股份,该股份的评估值为33,390万元,各方在公平、自愿的原则下,确定本次交易的作价为4,080万欧元,并约定根据标的公司2013年-2016年的业绩情况进行对价调整。公司拟以超募资金6,653.06万元和自有资金支付收购款,不足部分通过向银行申请贷款予以支付。我们认为公司将超募资金用于本次收购履行了必要的审批程序,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。综上,我们同意公司使用超募资金6,653.06万元作为收购佛斯伯(意大利)60%股份的部分资金来源。

  中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)及保荐代表人经核查后认为:

  1、本次东方精工将超募资金6653.06万元用于收购佛斯伯(意大利)60%的股份,所涉及的募集资金使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金项目的正常实施,不存在损害股东利益的情况,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  2、上述使用超募资金事项已经东方精工独立董事发表明确意见,并经董事会、监事会审议通过,履行了必要的审批程序。公司的独立董事,就使用超募资金事项发表如下独立意见:

  本次重大资产购买有利于实现公司产业链延伸的战略规划,实现业务布局的合理化,提高公司技术实力和资产质量,增强公司的持续盈利能力。公司拟以超募资金6,653.06万元和自有资金支付收购款,不足部分通过向银行申请贷款予以支付。我们认为公司将超募资金用于本次收购履行了必要的审批程序,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。综上,我们同意公司使用超募资金6653.06万元作为收购佛斯伯(意大利)60%股份的部分资金来源。

  3、本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件及本公司章程、《独立董事议事规则》的规定,且超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况,因此我们同意将超募资金6653.06万元用于收购佛斯伯(意大利)60%的股份。

  根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《广东东方精工科技股份有限公司章程》、《广东东方精工科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关制度的有关规定,我们作为广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第二届董事会第八次会议审议的包括《重大资产购买报告(草案)》及其摘要、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于使用超募资金作为收购佛斯伯(意大利)60%股份的部分资金来源的议案》等相关材料进行了认真审阅,并经讨论后发表独立意见如下:

  一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。

  1、本次重大资产购买聘请的评估机构银信资产评估有限公司具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与公司、本次重大资产购买的交易对方之间不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

  2、评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,其假设符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日(2013年6月30日)的市场价值,为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对意大利Fosber S.p.A.公司[以下简称佛斯伯(意大利)]进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对佛斯伯(意大利)于评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法选择恰当、合理,与评估目的具有相关性。港姐十五组三中三

  4、本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况,预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定,定价公允、合理,不会损害公司及公司中小股东利益。

  为实现公司发展战略,增强竞争能力,公司拟以现金支付方式购买佛斯伯(意大利)60%的股份,该股份的评估值为33,390万元,各方在公平、自愿的原则下,确定本次交易的作价为4,080万欧元,并约定根据标的公司2013年-2016年的业绩情况进行对价调整。公司拟以超募资金6,653.06万元和自有资金支付收购款,不足部分通过向银行申请贷款予以支付。我们认为公司将超募资金用于本次收购履行了必要的审批程序,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。综上,我们同意公司使用超募资金6653.06万元作为收购佛斯伯(意大利)60%股份的部分资金来源。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,经广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二届董事会第八次会议审议通过,决定于2013年11月7日召开2013年第四次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第二届董事会第八次会议审议通过,决定召开本次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  网络投票日期和时间:2013年11月6日-2013年11月7日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月7日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2013年11月6日下午15:00至 2013年11月7日下午15:00期间的任意时间。

  (2) 网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统进行行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

  (1)本次股东大会的股权登记日为2013年11月1日(星期五)。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  本次会议审议的议案由公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议审议通过后提交。本次会议拟审议的议案如下:

  1、逐项审议《关于公司收购Fosber S.p.A.公司60%股份的议案》:

  5、审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》;

  8、审议《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》;

  9、审议《关于<广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》;

  10、审议《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》;

  11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  13、审议《董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》;

  14、审议《关于使用超募资金作为收购佛斯伯(意大利)60%股份的部分资金来源的议案》;

  15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》;

  上述第2-8项议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过,具体内容详见2013年10月15日公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的公告。

  上述第1项,9-15项议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,具体内容详见2013年10月23日公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的公告。

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续;

  (2)法人股东由其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡办理登记手续;由其法定代表人委托的代理人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续;

  (3)异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司证券部),不接受电话登记。

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票,网络投票的操作流程见附件三。

  b) 已填妥及签署的参会股东登记表,应于2013年6月6日下午16:30之前以电子邮件、邮寄或传真方式送达公司,不接受电话登记。

  c) 如股东拟在本次股东大会上发言,请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点,并注明所需时间。请注意,因股东大会时间有限,股东发言由本公司按登记统筹安排,本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  兹委托 (先生/女士)代表本人(本公司)出席广东东方精工科技股份有限公司2013年第四次临时股东大会,并代表本人(本公司)对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权,如没有作出指示,代理人有权按照自己的意愿表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》

  审议《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

  《关于<广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》

  《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

  《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  《董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  《关于使用超募资金作为收购佛斯伯(意大利)60%股份的部分资金来源的议案》

  注:此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、 反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票,具体操作流程如下:

  4.在投票当日,“东方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案,如议案1中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.01元代表议案1中子议案①,1.02元代表议案1中子议案②,依此类推。

  审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》

  审议《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

  《关于<广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》

  《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

  《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  审议《董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  《关于使用超募资金作为收购佛斯伯(意大利)60%股份的部分资金来源的议案》

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年11月6日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2013年11月7日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (1)登录wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“广东东方精工科技股份有限公司2013年第四次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“东方精工”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定,对东方精工本次拟将超募资金6,653.06万元用于收购佛斯伯股份公司(以下简称“佛斯伯(意大利)”)60%的股份相关事宜进行了审慎核查,核查情况如下:

  广东东方精工科技股份有限公司于2011年8月17日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股3,400万股,发行价格为每股人民币15.5元。本次发行募集资金总额52,700.00万元,扣除发行费用3,499.94万元后募集资金净额49,200.06万元,超过募投项目计划投资额42,547.00万元的部分为6,653.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证,并出具《验资报告》(天健验[2011]3-51号)。公司对募集资金采取了专户存储制度,实行专款专用。公司超额募集资金余额为6,653.06万元(未包含利息及手续费)。

  本次东方精工拟使用4,080万欧元收购佛斯伯(意大利)60%的股份,其中以超募资金支付6,653.06万元。佛斯伯(意大利)为一家意大利公司,公司资本1,560,000.00欧元,总股本3,000,000股;作为一家专注于瓦楞纸板生产线及其相关设备研发、生产的企业,佛斯伯(意大利)是欧洲及美国市场上重要的高端瓦楞纸板生产线生产企业,在高速宽幅瓦楞纸板生产线领域是全球最大的两家公司之一。

  本次收购是公司实现建设成为“世界一流的瓦楞纸箱包装机械供应商”战略目标的关键步骤,公司已从单纯的产品竞争过渡到“产品+服务”等综合实力的竞争,在全球市场必须围绕客户需求链强化一体化、专业化服务优势,重点提升整体解决方案等综合实力,佛斯伯(意大利)的品牌、技术及已经积累的优质客户资源将丰富公司产品链、明显提升公司的整体综合实力。同时,黄金岛心水权威论坛,将佛斯伯(意大利)的设计优势、研发优势与东方精工的制造优势、渠道优势、服务优势相结合,针对新兴市场的需求,开发设计更为简捷、功能更加符合新兴市场需求、性价比更高的针对性产品,将极大的提升公司在新兴市场中高端瓦楞纸板生产线市场的竞争力,为公司提供新的盈利增长点。

  20113年10月21日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用超募资金作为收购佛斯伯(意大利)60%股份的部分资金来源的议案》。

  本次重大资产购买有利于实现公司产业链延伸的战略规划,实现业务布局的合理化,提高公司技术实力和资产质量,增强公司的持续盈利能力。公司拟以超募资金6,653.06万元和自有资金支付收购款,不足部分通过向银行申请贷款予以支付。我们认为公司将超募资金用于本次收购履行了必要的审批程序,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。综上,我们同意公司使用超募资金6653.06万元作为收购佛斯伯(意大利)60%股份的部分资金来源。

  1、本次东方精工将超募资金6653.06万元用于收购佛斯伯(意大利)60%的股份,所涉及的募集资金使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金项目的正常实施,不存在损害股东利益的情况,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  2、上述使用超募资金事项已经东方精工独立董事发表明确意见,并经董事会审议通过,履行了必要的审批程序。公司的独立董事,就使用超募资金事项发表如下独立意见:

  本次重大资产购买有利于实现公司产业链延伸的战略规划,实现业务布局的合理化,提高公司技术实力和资产质量,增强公司的持续盈利能力。公司拟以超募资金6,653.06万元和自有资金支付收购款,不足部分通过向银行申请贷款予以支付。我们认为公司将超募资金用于本次收购履行了必要的审批程序,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。综上,我们同意公司使用超募资金6653.06万元作为收购佛斯伯(意大利)60%股份的部分资金来源。

  3、本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件及公司章程、《独立董事议事规则》的规定,且超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况,因此我们同意将超募资金6653.06万元用于收购佛斯伯(意大利)60%的股份。

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